本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2024年10月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关资料已于2024年10月18日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中现场参会董事1名，以通讯表决方式参会董事8名，监事、高级管理人员列席会议，本次会议由董事长刘忠义先生主持。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年第三季度报告》。
同意公司根据《企业会计准则》及相关法律、法规的要求，按照依法合规、规范操作的原则，对公司长期挂账的应付款项进行处置。本次核销的长期挂账应付账款共1笔，金额为2,844,827.59元
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于核销长期挂账应付账款的公告》（公告编号：2024-070）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海雅仕投资发展股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-071）《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
同意公司向控股股股东湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）申请增加人民币3.5亿元借款额度。借款利率不超过湖北国贸向金融机构融资的综合成本，借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议、第四届审计委员会第五次会议审议通过。
同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》《总经理工作细则》，其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需要提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于修订＜公司章程＞及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-073）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》。
同意2024年11月14日下午在公司会议室召开2024年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-074）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2024年10月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关资料已于2024年10月18日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，其中现场参会监事1名，以通讯表决方式参会监事2名，部分高级管理人员列席会议，本次会议由监事会主席王忠先生主持。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
同意公司2024年第三季度报告。监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年第三季度报告》。
同意公司根据《企业会计准则》及相关法律、法规的要求，按照依法合规、规范操作的原则，对公司长期挂账的应付款项进行处置。本次核销的长期挂账应付账款共1笔，金额为2,844,827.59元
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于核销长期挂账应付账款的公告》（公告编号：2024-070）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海雅仕投资发展股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-071）《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
同意公司向控股股股东湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）申请增加人民币3.5亿元借款额度。借款利率不超过湖北国贸向金融机构融资的综合成本，借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于修订＜公司章程＞及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-073）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●交易概述：为满足上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的经营发展需要，公司拟向控股股东湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）申请增加人民币3.5亿元借款额度。借款利率不超过湖北国贸向金融机构融资的综合成本，借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
●过去12内公司与控股股东湖北国贸关联方交易总额为50,004.42万元，其中向湖北国贸借款余额为50,000万元，向湖北国贸租赁设备4.42万元。2024年7月8日，公司与湖北国贸签署了《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，湖北国贸拟以现金认购本次发行的全部股票。除上述事项外，公司与湖北国贸未发生其他关联交易。
2024年5月20日公司2023年年度股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东湖北国贸申请人民币5亿元借款额度，借款利率不超过控股股东向金融机构融资的综合成本；借款额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在有效期内该借款额度可循环使用。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
截至目前上述借款额度已使用完毕，为保障业务资金，公司拟向湖北国贸申请增加人民币3.5亿元借款额度。借款利率不超过湖北国贸向金融机构融资的综合成本，借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2024年10月28日，公司第四届董事会第五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》，同意公司向湖北国贸申请增加人民币3.5亿元借款额度。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
2、住所：武汉东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦4层402室（自贸区武汉片区）
5、许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进出口；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；技术进出口；进出口代理；食品进出口；国内贸易代理；贸易经纪；报关业务；报检业务；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；销售代理；电子产品销售；家用电器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；五金产品批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次借款金额不超过人民币3.5亿元，借款利率不超过湖北国贸向金融机构融资的综合成本。借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
截至本公告日，公司向控股股东湖北国贸申请的人民币5亿元借款额度已全额使用，本次新增借款额度是为了满足公司经营发展的资金需要，促进公司业务规模进一步扩大，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（一）2024年10月28日，公司第四届董事会2024年第三次专门会议审议通过了《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》，独立董事一致同意本次关联交易事项。
（二）2024年10月28日，公司第四届审计委员会第五次会议审议通过了《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》，同意本次关联交易事项，关联委员会刘忠义回避表决。
（三）2024年10月28日，公司第四届董事会第五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》。
（四）2024年10月28日，公司第四届监事会第五次会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》。
截止目前，公司与控股股东湖北国贸关联方交易总额为50,004.42万元，其中向湖北国贸借款余额为50,000万元，向湖北国贸租赁设备4.42万元。
2024年7月8日，公司与湖北国贸签署了《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，湖北国贸拟以现金认购本次发行的全部股票。公司本次发行的发行数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）。具体内容详见公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站（）披露的《关于与控股股东签订附生效条件的＜股份认购协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2024-049）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2024年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1180号）核准，公司以非公开发行方式发行A股股票26,756,195股，每股发行价格为9.68元，募集资金总额为258,999,967.60元，扣除发行费用5,397,882.74元（不含增值税）后，实际募集资金净额为253,602,084.86元。2021年3月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA10337号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
截至2024年9月30日，公司累计使用募集资金为人民币25,378.08万元，其中募集资金项目投资18,217.87万元，补充流动资金7,160.21万元。公司非公开发行股票募集资金专户余额为0，并完成了专户的销户手续。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理情况的监督作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2021年4月，公司及保荐机构分别与募集资金存放机构南洋商业银行（中国）有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司连云港分行、招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2021年4月，公司、连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司及保荐机构与募集资金存放机构中国民生银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2021年4月20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金141,226,415.10元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2021]第ZA11629号《关于上海雅仕投资发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。
本公司不存在使用非公开发行股票募集资金投资项目闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
本公司不存在使用非公开发行股票募集资金投资项目闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2022年1月10日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司根据实施进度、实际建设情况等，将“一带一路供应链基地（连云港）项目”达到预定可使用状态日期延期到2022年12月。
2022年12月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因铁路系统施工统筹管理等多重因素影响，“一带一路供应链基地（连云港）项目”配套铁路专用线建设周期有所延缓，公司根据实施进度、实际建设情况等，基于审慎原则，将“一带一路供应链基地（连云港）项目”达到预定可使用状态时间延期到2023年6月，后期仍需获得铁路部门的开通运营批复。
截止2024年9月30日，公司前次募集资金投资项目“补充流动资金”无法单独核算效益，其他项目不存在无法单独核算效益的情况。
一带一路供应链基地（连云港）项目将长三角、珠三角以及日韩地区的消费类产品以全程供应链总包的方式从供应链基地直接输出到里海周边地区的多个国家市场，项目主要面向生产消费类产品的中小型企业，采用集聚模式下的拼箱方式对外开展业务，实施过程中公司产生的收益主要来自于供应链执行贸易、基地仓储总包、基地作业总包和集装箱国际联运四部分业务。建设工程主要包括物流中转库、综合楼和铁路专用线日，物流中转库和综合楼均已竣工并投入使用，配套铁路专用线设施部分，已取得上海铁路局验收合格的批复文件，目前铁路专用线开通资质已取得，海外配套的欧亚供应链阿克套基地项目仍在建设中，由于内外部经济环境的影响，跨境供应链通道尚未形成，以上是未达到预计效益的重要原因。
注1：截至期末实际投资金额超过募集后承诺投资金额主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。
注2：一带一路供应链基地（连云港）项目于2019年底开工建设，截至2024年9月30日,该项目物流中转库、综合楼均已竣工验收并投入使用,项目已具备保税、仓储、拼箱等功能，配套铁路专用线设施部分，已取得上海铁路局验收合格的批复文件，目前铁路专用线开通资质已取得，海外配套的欧亚供应链阿克套基地项目仍在建设中，跨境供应链通道尚未形成。
注1：2024年1-9月数据未经审计。实际效益的计算口径为：连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司（单体）营业收入，截至2024年9月30日，该项目尚处于运营初期，暂无法计算该项目的内部收益率。
注2：该项目将长三角、珠三角以及日韩地区的消费类产品以全程供应链总包的方式从供应链基地直接输出到里海周边地区的多个国家市场，项目主要面向生产消费类产品的中小型企业，采用集聚模式下的拼箱方式对外开展业务，实施过程中公司产生的收益主要来自于供应链执行贸易、基地仓储总包、基地作业总包和集装箱国际联运四部分业务。建设工程主要包括物流中转库、综合楼和铁路专用线日，物流中转库和综合楼均已竣工并投入使用，配套铁路专用线设施部分，已取得上海铁路局验收合格的批复文件，目前铁路专用线开通资质已取得，海外配套的欧亚供应链阿克套基地项目仍在建设中，由于内外部经济环境的影响，跨境供应链通道尚未形成，以上是未达到预计效益的重要原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，相关公告已于2024年10月29日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、持股凭证和证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可以通过电子邮件方式登记，在邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月14日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。
